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现代公司制度 起源于中世纪

刘景华 天津师范大学历史文化学院


【核心提示】现代公司制度有两大基本特征:首先,公司是一个法人组织,有统一的规章,独立进行经济活动(生产或交易),集中行使经济权力和权利;其次,公司是由股东参股合作投资的,而公司的资本所有者和经营者又是相分离的,经营者由公司雇用,虽然不排除股东也受雇为经营者的情况。这些特征在中世纪城市中就已出现。


  研究表明,近代欧洲文明的许多因素起源于中世纪,尤其是中世纪城市。公司制度即是其中之一。现代公司制度有两大基本特征:首先,公司是一个法人组织,有统一的规章,独立进行经济活动(生产或交易),集中行使经济权力和权利;其次,公司是由股东参股合作投资的,而公司的资本所有者和经营者又是相分离的,经营者由公司雇用,虽然不排除股东也受雇为经营者的情况。这些特征在中世纪城市中就已出现。
行会的法人式实践
  行会是中世纪城市最基本、最广泛的工商业组织。已往论者仅把行会看成是工商业者传授技术、自我保护垄断、最后走向保守的组织,这一看法近年不断被质疑。仅就对后来公司制度的形成来说,行会的影响便不可低估。
  如在英国,中世纪行会显现出许多现代合股公司的特征。一是行会对经济权力和权利的集中与运用。行会颇似现代法人,它是自然人(行会成员)的集合体,其管理机构有如法人代表,其组成有主要负责人“长老”,财产管理人“监事”或“管事”,召集会议、登记造册的负责人“执事”等。管理机构代表着行会,集中并运用着一部分经济权力,如拥有永久性的财产权、拥有代表本行会公共权力的公章、维护行业的经营垄断权、制定行规等。二是合作与互助的观念,在12、13世纪城市行会早期阶段,即“商人基尔特”阶段就出现了。
  商人基尔特是城内有商业性买卖行为的人的共同组织,所有的工商业者都必须参加。在商人基尔特里,每个成员都可与其他成员以同样价格买卖商品。具体做法有二:一是先由基尔特官员从成员中募集基金集中购买货物,货物到达后再按基金份额完成交易,整个交易过程很像一种“合股”形式。二是所谓“先买权”,即当一成员买来原材料后,其他成员有权以原价购买方式分享。这两种做法都已体现出“合作”经商这一现代企业的灵魂。这种略带强制性的经济合作与互助,在13—15世纪的手工业行会和商人行会阶段进一步强化了。
意大利的公司及资本合作
  意大利是中世纪工商业最发达、国际贸易最繁荣的国家之一,出现了最初意义上的公司。中世纪意大利的大公司主要是商业或贸易公司。意大利的公司大致有两种类型。一是家族公司,或称商号。家族公司内部又有诸多分(子)公司,分别由家族中不同家庭拥有和管理。这些家族公司往往又在外地甚至外国建立许多代办处,代理人多为家族所雇用的外人。这类公司几乎与现代家族公司相同。著名的有13、14世纪佛罗伦萨的巴尔迪公司、佩鲁兹公司等。还有一种是家族内部的合作形式。如15、16世纪之交威尼斯商人皮萨尼三兄弟,资本高达25万杜卡特以上,投资于各种实业。
  二是合伙公司。合伙公司的出现与基督教教义的禁规有关。基督教教义严禁以借贷方式筹资,但却鼓励合作,因此意大利城市工商业普遍流行资本合作形式,且形式多种。一种可称为“托管”,即托管人提供资本,受托人负责对投资进行管理和经营。另一种可称“协作”,托管人和受托人都提供资本。
  当然,这些“协作”也有层次之分。如在著名工商业城市卢卡,最上层是从事国际贸易和金融的企业;其次是跨地区跨国的丝绸、毛呢制造和销售企业;最下层是规模较小的小商人与手工工匠的合伙,时间上是临时性的,贸易范围是地方性的。“托管”和“协作”可看成持久性的社会合作。
  还有一种临时性的“合作行为”,这在航海贸易城市,如威尼斯最为突出。这种合作大都以在一条商船上合伙参加一次出海贸易为限,货卖完了,合作也就终止了。资本合作方式以及公司或法人观念的发展,最终导致了合股形式的经济组织产生。不过,由于意大利工商业从16世纪开始走向衰落,它也就丧失了从中世纪合作形式进一步发展为现代公司的经济基石。相反,倒是在中世纪工商业较为落后的英国,最先出现并稳定发展了以股份为基石的现代公司。
英国现代公司的诞生
  15、16世纪,英国的工商业组织从行会阶段向公会阶段演变。伦敦十二大号服公会是最为典型的公会组织,不过,它们更应被视为资本主义工场手工业的代表。先于公会产生的是与国际贸易相联系的两个商人组织,即羊毛出口商公司和商人冒险家公司。羊毛出口商公司专事羊毛出口,1326年形成,1354年获得国王法令所赐特权。商人冒险家公司也已于14世纪出现,1407年获特许状成为法人组织,垄断英国呢绒出口。总部设在国外,先后驻布鲁日、加来、安特卫普和汉堡等地。这些公司被称为规约公司,是指公司商人须在共同规章约束下,各做各的生意。但这种规约公司已出现了后来合股公司的许多做法。如以公司的名义集体租用商船,将羊毛或呢绒集中运往国外某地;利用公司的力量巩固原有市场、开拓新的市场;公司内部有较为严密的管理机构和规章等。可见,虽然规约公司里的具体买卖事务仍由商人个体进行,盈亏由商人个体自行承担,但合股公司的许多要素已可在规约公司活动中觅其踪迹了,从规约公司到合股公司只有一步之遥。
  英国合股公司的先驱大合伙制,最早出现于西部康沃尔郡锡矿开采业中。后来纺织等工业的发展,对资本的需求急剧增加。合伙制或中世纪的那种“协作”制均不能满足对资本的需求。合伙制需要大量的合伙者,而“协作”制则不具备对大量合伙者进行精心管理的机构。而将这两种比较成熟的制度嫁接,则产生了一种更为合适的公司。
  16世纪早期,英国进行航海活动需要大量资金,而宗教改革又使教会控制下的许多资本获得解放,这就最终使得英国独立地创造出了资本合作组织,即股份公司。亨利八世后期,英国国内生产下降,资本回报率降低。为使可用资本取得高回报,许多有进取心的商人被迫转向国际贸易。由于商人冒险家公司、羊毛出口商公司控制了已有的主要商路,那些急于进入国际贸易的商人必须开拓新市场,这就需要大量的资本,由此也必须组建新式的合股公司。由于每条大型远程商船必须装载多个商人的货物,极易混淆,因而远程贸易如英国与俄罗斯,或与非洲贸易,便导致了某种形式的合股。
  1553年,英国最早的合股公司——俄罗斯公司和非洲公司诞生。俄罗斯公司的产生与卡波特的航海探险活动有关,其所需的3000英镑资本,被分成每股25英镑筹资。1633—1634年东印度公司商船发生海难后,便规定以后的参股不应对以前的公司损失担责。1662年英国议会通过法案,出现了有限责任制。1690年后出现了公司股票交易。1720年,英国所有合股公司积聚的资本达5000万英镑之巨,但很快受到南海公司泡沫事件影响。1862年,英国最终通过《公司法案》,现代公司的发展步入了新的阶段。
(本文系国家社会科学基金项目11BSS004成果)


(本文原载《中国社会科学报》2012年12月26号第A05版)

 
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